企业所得税的讲解精华
2013-01-28 12:46:41   来源：翰飞会计培训(www.hanfeikj.com)   评论：0 点击：

第五节　企业重组与清算
第八十条  企业重组过程中发生的各项资产交易，凡已确认收益或者损失的，相关资产应当按交易价格重新确定计税基础。
第八十一条  本条例所称企业重组，是涉及一个或一个以上企业的实质性或重大的法律或经济结构改变的交易，包括企业法律形式和地址的改变、资本结构调整、整体资产转让、整体资产置换、合并、分立等。
前款所称企业法律形式和地址的改变，包括从一种法律形式的企业转变为另一种法律形式的企业，以及企业登记地点的变化等。
本条第一款所称资本结构调整，是指企业融资结构的改变，包括企业股东持有的股份的金额和比例发生变更、增资扩股等股本结构的变化或负债结构的变化以及债务重组等。
本条第一款所称企业整体资产转让，是指企业将实质上的全部经营性资产转让给另一家企业，由此取得对该另一家企业的股权。
本条第一款所称企业整体资产置换，是指企业将实质上的全部经营性资产与另一家企业的全部经营性资产进行整体交换。
本条第一款所称企业合并，是指被合并企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并方），其股东由此取得合并方的所有者权益份额（以下简称“股权支付额”）或除合并企业所有者权益份额以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称“非股权支付额”），实现两个或两个以上企业的依法合并。
本条第一款所称企业分立，是指被分立企业将其部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业（以下简称“分立方”），其股东由此取得分立方的股权支付额或非股权支付额。
第八十二条  企业重组业务，一般应在交易发生时确认有关资产转让所得或损失。
第八十三条  企业在重组业务中发生的以非货币资产清偿债务，或者以非货币资产投资购买股权的，应当分解为转让资产和清偿债务或投资两项业务，确认有关资产的转让所得或损失。
企业在债务重组中发生的债权转股权业务，应当分解为债务的清偿和投资两项业务，确认有关债务重组的所得或损失。
第八十四条  企业在债务重组业务中，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
第八十五条  关联方之间发生的含有让步条款的债务重组，有合理的经营需要，并符合以下条件之一的，可以按本条例第八十四条的规定确认债务重组所得或损失：
（一）经法院裁定的；
（二）有全体债权人同意的协议；
（三）国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。
第八十六条  不符合本条例第八十五条规定条件的关联方之间的含有让步条款的债务重组，债权人的让步损失，应当视为捐赠，不得在税前扣除，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配，债务人取得的让步按税法第二十六条第（二）项的规定处理。
第八十七条  符合本条例第八十五条规定的债务重组，债务人确认的债务重组所得金额超过当年应纳税所得额20%的，可分5年分期计入应纳税所得额。
第八十八条  符合下列条件的企业重组业务，除与资产交易的补价或非股权支付额相对应部分的资产转让所得或损失应在交易当期确认外，经税务机关确认，资产交易双方可暂不确认有关资产的转让所得或损失（以下简称“免税合并、分立、整体资产转让和置换”）：
（一）企业整体资产置换中，作为资产置换补价的货币性资产低于整个资产置换交易公允价值的20%;
（二）企业整体资产转让、合并、分立等重组业务中，作为补价的非股权支付额的公允价值低于股权账面价值20%。
第八十九条  企业只改变法律形式或地址，有关资产可不视为转让，不进行清算和分配。
第九十条  免税的整体资产置换业务中，除与补价相对应部分的资产外，交易双方换入资产的计税基础应按换出资产的原计税基础确定。
第九十一条  免税的整体资产转让业务中，除与非股权支付额相对应部分的资产外，转让方企业取得接受方企业股权的成本，应按转让方原持有资产的计税基础确定；接受方企业取得转让方企业资产的计税基础，可按实际交易价格确定。
第九十二条  免税的企业合并业务中，当事各方应按下列方式进行处理：
被合并方企业将全部资产和负债转让给合并方企业，除与非股权支付额相对应部分的资产外，合并方企业接收的被合并企业的全部资产和负债的计税基础应以原计税基础确定。除法律或协议另有规定外，被合并方企业合并前全部所得税事项由合并方企业承担。
当年可由合并后企业弥补的被合并方企业亏损限额＝被合并企业净资产公允价值×国家当年发行的最长期限的国债利率
第九十三条  免税的企业分立交易中，当事各方应按下列方式进行处理：
除与补价相对应部分的资产外，分立企业接受被分立方企业的资产和负债的计税基础，应按被分立方企业的原计税基础确定。
被分立方企业已分离资产相对应的所得税事项由接受资产的企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。
第九十四条  除企业股权重组业务中，交易方之间存在100%控股关系，且有关股权的受让方为中国境内企业的，其他跨境重组交易不得享受本条例规定的免税待遇，应在重组交易发生时确认有关重组交易中涉及的资产转让所得或损失。
第九十五条  依照法律法规、章程协议终止经营或重组中取消独立纳税人资格的企业，应按照国家有关规定进行清算，并就清算所得计算缴纳企业所得税。
企业的全部资产可变现价值或交易价格减除资产的计税基础、清算费用、相关税费以及债务清偿损益等后的余额为清算所得。
第九十六条  企业从被清算方分得的剩余资产，其中相当于被清算方累计未分配利润和累计盈余公积中按该企业所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产扣除股息所得后的余额，超过或低于企业投资成本的部分，应确认为企业的投资转让所得或损失。
企业全部资产的可变现价值减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清税款，清偿公司债务后是企业可以向所有者分配的剩余资产。
 
第三章　应纳税额
第九十七条　税法第二十二条规定的应纳税额计算公式为：
应纳税额＝应纳税所得额×适用税率－减免税额－抵免税额
公式中的应纳税额和应纳税所得额均为大于或等于零的数额。
公式中的减免税额和抵免税额，是指根据税法或者国务院的税收优惠规定减征、免征和抵免的应纳税额。
第九十八条　税法第二十三条所称已在境外缴纳的所得税税额，是指企业来源于中国境外的所得按照境外税收法律及相关规定应该缴纳并已经实际缴纳的企业所得税性质的税款。
第九十九条　税法第二十三条所称境外所得依本法规定计算的抵免限额，是指企业来源于中国境外的所得，依照税法和本条例的规定计算的应纳税额。该抵免限额应当分国（地区）不分项计算。其计算公式如下：
境外所得税税额的抵免限额＝境内、境外所得按税法计算的应纳税总额×来源于某国（地区）的所得额÷境内、境外所得总额
第一百条　税法第二十三条所称五个年度，是指从企业取得的境外所得已在境外缴纳的所得税额超过抵免限额的当年的次年起连续五个年度。
第一百零一条　税法第二十四条所称由居民企业直接或间接控制的外国企业包括：
（一）由单一居民企业直接持有25%以上股份的外国企业；
（二）由本条第（一）项规定的外国企业直接持有25%以上股份，且由单一居民企业通过一个或多个前述外国企业间接持有25%以上股份的外国企业；
（三）由本条第（一）项或第（二）项规定的外国企业直接持有25%以上股份，且由单一居民企业通过一个或多个前述外国企业间接持有25%以上股份的外国企业。
第一百零二条　居民企业在依照税法第二十四条的规定抵免境外所得税税额中由其负担的税额的，应在符合本条例第一百零三条规定持股比例的企业之间，从最低一层企业起逐层计算由上一层企业负担的税额，其计算公式如下：
本层企业所纳税额由上一层企业负担的税额＝本层企业就利润和投资收益所实际缴纳和按税法规定计算负担的税额×本层企业向上一层企业分配的股息红利额÷本层企业所得税后利润额
第一百零三条　企业在依照税法第二十三条的规定抵免税额时，应当提供境外税务机关填发的税款所属年度的纳税凭证。